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公司新聞
Company News
東風電子科技股份有限公司
 。┘夹g風險
  汽車產業未來發展的方向是輕量化、新能源化以及智能化。為配合下游汽車產業的轉型升級,一些傳統的制造工藝及理念將不再適用,標的公司已在各細分領域加強投入,積極進行產品結構調整及新業務布局。未來,如果標的公司無法緊跟產業發展的大趨勢,實現新技術的研發,則有可能面臨技術發展跟不上產業變革速度,進而在市場競爭中處于不利狀況的風險。
 。ㄆ撸┖腺Y經營的風險
  被吸并方主要非全資子公司在管理、運營等主要方面,具有較強的獨立性,被吸并方與合資方的合作不會導致零部件集團對少數股東形成重大依賴。經過多年實踐,被吸并方已與多家全球領先的零部件企業開展合作經營,通過合資協議等方式約定雙方權利及義務,以保障相關公司的生產經營的穩定。若合資方自身生產經營及財務狀況發生重大不利變化或經營策略進行重大調整,將可能對其履行義務的能力產生不利影響,進而可能對相關合資企業的業務產生不利影響。
  三、與上市公司相關的風險
 。ㄒ唬┱巷L險
  本次交易完成后,上市公司的股權結構將進一步優化,運營效率也將得到進一步提升。上市公司將根據未來戰略發展規劃進一步優化公司的治理結構、內部控制和風險管理,進一步完善公司制度建設和管控體系優化,推動業務發展與轉型升級。但如果整合的效果不能達到預期,可能會影響公司業務的正常發展。
 。ǘ┕善眱r格波動的風險
  本次交易將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響,公司基本面的變化將影響公司股票的價格。另外,行業的景氣變化、宏觀經濟形勢變化、國家經濟政策調整、本公司經營狀況、投資者心理變化等種種因素,都會對股票價格帶來影響。為此,本公司提醒投資者,需正視股價波動及今后股市中可能涉及的風險。
  四、其他風險
  上市公司及標的公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
  第一章 本次交易概況
  一、本次交易的背景
 。ㄒ唬┢嚠a業的持續、穩定發展推動汽車零部件產業發展
  作為汽車整車制造的配套產業,我國汽車零部件行業伴隨著汽車整車產業的發展而快速成長。2007年-2017年是中國汽車行業發展的黃金時期,在此階段我國汽車產量、銷量年復合增長率分別達12.57%、12.63%。2017年,我國汽車產、銷量分別為2,901.54萬輛、2,887.89萬輛,占全球市場的比例分別達29.82%、29.83%。自2009年成為世界汽車第一產銷大國后,我國已連續九年蟬聯世界第一。2018年,受宏觀經濟、購置稅優惠政策全面退出等綜合影響,我國汽車產、銷量分別為2,780.9萬輛、2,808.1萬輛,較上年小幅下滑,行業進入穩定發展的新常態。本次交易完成后,東風有限將成為上市公司的直接控股股東,作為國內領先的大型汽車企業,東風有限2015-2017年主營業務收入年均復合增長率達12.90%。
  隨著中國汽車工業的飛速發展,我國汽車零部件行業的實力也大幅增強。雖然起步較晚,但得益于國家政策的大力支持、汽車零部件行業的投資力度不斷提高、產品結構持續優化、國產化步伐加快,形成了一批初具規模、能面向多種車型配套并開始進入國際市場的重要產品和骨干企業,國內企業生產汽車零部件的實力大幅增強,基本建立了較為完整的零部件配套供應體系和零部件售后服務體系,為汽車整車產業發展提供了強大支持。中國汽車工業協會發布的《中國汽車零部件產業發展報告2017-2018》顯示,2017年我國汽車零部件行業呈現良好的發展趨勢,根據對13,333家規模以上汽車零部件企業的統計,其全年累計主營業務收入達到3.88萬億元,同比增長10.23%,利潤總額達3,012.63億元,同比增長13.66%。隨著未來我國自主整車品牌的發展、國內零部件廠商技術的提升以及整車企業模塊化采購需求的增長,預計未來,我國汽車零部件行業仍將取得一定的發展。
 。ǘ┵Y本市場為推進汽車行業優化整合、深化改革提供了良好環境
  2013年1月,工信部、國家發改委、國務院國資委等12個部委出臺《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》(工信部聯產業〔2013〕16號),提出了汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥和農業產業化等九大行業和領域兼并重組的目標和任務,以此提升我國經濟國際競爭力、進一步完善社會主義基本經濟制度,提高資源配置效率,調整優化產業結構,培育發展具有國際競爭力的大企業大集團。
  汽車產業是我國國民經濟的重要支柱產業,我國一貫重視和鼓勵汽車產業的發展,鼓勵汽車產業通過兼并重組方式提高資源配置效率,調整優化產業結構,培育發展具有國際競爭力的企業。作為東風有限下屬的公司,零部件集團通過本次交易,可以深化改革,發揮集團的整體優勢,并且縮減管理層級、提高運營效率,支持上市公司不斷做大做強,為后續利用資本市場進一步發展壯大打開空間。
 。ㄈ┢嚵悴考到y化開發、模塊化制造、集成化供貨的發展趨勢
  汽車零部件企業的傳統生產和供應模式是按圖紙生產和分散配套供貨,因而在整個汽車供應鏈中的參與度較低,發展往往依附于整車企業。近年來,隨著整車及零部件產業的發展,整車企業在產品開發上普遍使用平臺戰略,系統化開發、模塊化制造、集成化供貨逐漸成為汽車零部件行業的發展趨勢。相比于單一的零部件供貨模式,整車企業更青睞能夠提供系統解決方案的零部件供應商。在這種合作模式下,整車企業專注于整車開發、動力總成開發及裝配技術的提升,并進行系統化、模塊化的零部件采購;而零部件行業則在專業化分工的基礎上,參與整車企業同步研發,并實現大規模生產、模塊化供貨,以滿足整車企業對零部件的系統化、模塊化的采購需求。
  上市公司亟需進一步拓寬產品結構,構建更為完整的汽車零部件產品品類,從而更好地應對汽車整車開發的系統化、模塊化趨勢,實現向零部件業務系統開發、系統配套、模塊化供貨方向的發展,以提高市場競爭地位并在日趨激烈的市場環境中形成長期持續的發展動力。
  二、本次交易的目的
 。ㄒ唬┩晟贫嘣漠a品體系,增強上市公司核心競爭力
  本次交易是上市公司完善多元化的產品體系、優化產品結構,順應汽車零部件行業系統化開發、模塊化制造、集成化供貨發展趨勢,提高系統化供貨能力,進而提升核心競爭力的重要舉措之一。
  零部件集團是行業內較為領先的汽車零部件供應商。近年來,零部件集團順應整車智能化、電動化、輕量化、網聯化、共享化等“五化”發展方向,加快各板塊業務資源整合,逐步形成以制動與智能駕駛系統、座艙與車身系統、電驅動系統、底盤系統、熱管理系統及動力總成部件系統為主的六大汽車零部件業務體系,并以輕量化技術貫穿各零部件業務體系,構建了“6+1”核心業務發展模式,已與國內多家整車企業建立了長期合作關系,具備同步開發、同步成本、同步質量的研發能力。
  本次交易完成后,上市公司將在原有業務基礎上,增加底盤系統、熱管理系統及動力總成部件系統等業務,進一步實現產品體系的多元化,增強零部件業務系統化開發、模塊化供貨的能力,為下游行業大型知名整車廠商提供更加豐富的產品及服務,繼續穩固相互依托的戰略合作關系,增強上市公司的核心競爭力,從而實現上市公司的長足發展。
 。ǘ⿲崿F零部件集團整體上市,發揮資源整合協同效應
  本次吸收合并完成后,將實現零部件集團整體上市,上市公司將集聚零部件集團全部資源,規模效應進一步凸顯,協同能力進一步提升,上市公司競爭能力、抗風險能力得以提升。
  上市公司將加快零部件業務的系統化整合及核心業務發展,從采購、生產、融資、產業布局等多方面實現統一管控、協同經營、優勢互補,推進戰略、研發、財務、人力、管理等一體化融合,實現市場網絡、財務資源的平臺共享,促進各零部件業務板塊的協同發展,做大做強零部件業務,成為更具競爭力的、行業內領先的汽車零部件產業集團。
 。ㄈ┌l揮上市公司產業整合平臺作用,做大做強零部件業務
  通過本次交易,零部件集團整體注入上市公司,能夠借助上市公司平臺促進技術、管理和資本的深度融合,抓住行業發展的有力時機,投資具有良好發展前景的項目,進一步提升零部件業務的核心競爭力,加快業務發展。同時,上市公司將集聚零部件集團全部資源,展開系統性、前瞻性的戰略部署,推動公司業務體系與產品結構優化,推動公司供貨能力向系統化、模塊化及集成化的方向持續改善,進一步增強市場綜合競爭能力,發揮企業的規模效應及業務協同效應。從長遠發展角度,有利于提升公司的抗風險能力、長期盈利能力及發展潛力。
  三、本次交易標的資產
 。ㄒ唬┍敬谓灰讟说馁Y產概況
  本次交易的被吸收合并方為零部件集團,有關零部件集團的具體情況詳見本報告書“第四章 被合并方情況”。
 。ǘ┍敬谓灰讟说馁Y產的定價原則
  根據《吸收合并協議》,標的資產的交易價格以具有從事證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的、并經有權國有資產管理部門核準/備案的評估報告所載評估結果為基礎,經交易各方協商確定。
  根據中和評估出具的《資產評估報告》(中和評報字(2018)第BJV1060號),截至評估基準日,標的資產的評估結果為474,319.86萬元;其中,除上市公司外的部分評估結果為337,153.04萬元。參照評估值,經交易各方協商,標的資產零部件集團100%股權的交易價格為474,319.86萬元。
  四、本次交易的具體方案
  本次交易方案包括吸收合并及非公開發行股份募集配套資金兩部分。其中,募集配套資金以吸收合并事項的成功實施為前提,但吸收合并事項不以募集配套資金的成功實施為前提,最終募集配套資金發行成功與否不影響本次吸收合并行為的實施。
 。ㄒ唬┪蘸喜
  東風科技(11.650, -0.20, -1.69%)擬通過向零部件集團全體股東東風有限及南方實業發行股份的方式吸收合并零部件集團。東風科技為吸收合并方,零部件集團為被吸收合并方。本次吸收合并完成后,東風科技為存續方,將承繼及承接零部件集團的所有資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務,零部件集團將注銷法人資格,零部件集團持有的東風科技全部股份將予以注銷,東風有限及南方實業成為上市公司的股東。
 。ǘ┠技涮踪Y金
  本次交易擬向不超過10名特定投資者募集不超過5.00億元配套資金,募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。
  五、本次交易構成關聯交易
  本次吸收合并的交易對方為東風有限、南方實業。其中,東風有限為上市公司實際控制人,南方實業為東風有限的控股子公司,均為上市公司之關聯方。根據《重組辦法》、《上市規則》的相關規定,本次吸收合并構成關聯交易。
  上市公司關聯董事已在審議本次交易相關議案時回避表決,上市公司關聯股東將在股東大會審議本次交易相關議案時回避表決。
  六、本次交易構成重大資產重組,但不構成重組上市
 。ㄒ唬┍敬谓灰讟嫵芍卮筚Y產重組
  本次吸收合并的被吸收合并方零部件集團的資產總額占上市公司2018年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例超過50%。本次交易構成《重組辦法》規定的重大資產重組行為,同時,由于本次交易涉及上市公司發行股份購買資產,本次交易需要提交中國證監會并購重組審核委員會審核。
 。ǘ┍敬谓灰撞粯嫵芍亟M上市
  本次交易前后,上市公司的實際控制人均為東風有限,不會導致上市公司控制權變更。因此,根據《重組辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。
  七、本次交易對上市公司的影響
 。ㄒ唬┍敬谓灰讓ι鲜泄局鳡I業務的影響
  本次交易前,上市公司的主營業務主要為研發、生產及銷售汽車零部件,產品涵蓋座艙與車身業務板塊、制動及智能駕駛業務板塊、電驅動業務板塊,主要產品為座艙與車身業務板塊相關汽車零部件。零部件集團主營汽車零部件的研發、生產及銷售,產品涵蓋制動與智能駕駛系統、座艙與車身系統、電驅動系統、底盤系統、熱管理系統及動力總成部件系統,可應用于重、中、輕商用車和乘用車等車型,是行業內較為領先的汽車零部件供應商。
  本次交易完成后,零部件集團將整體注入上市公司,零部件集團將實現旗下業務的整體上市,形成更具競爭力的產業集團,提升上市公司的核心競爭力和可持續發展能力。
 。ǘ┍敬谓灰讓ι鲜泄竟蓹嘟Y構的影響
  根據本次吸收合并發行股份的發行價格及標的資產交易作價情況,本次交易前后,上市公司股權結構情況如下:
  ■
  注:本次交易后的股權結構未考慮異議股東現金選擇權的影響。
  本次交易完成后,上市公司的控股股東及實際控制人均為東風有限,上市公司的實際控制人未發生變更。
 。ㄈ┍敬谓灰讓ι鲜泄局饕攧罩笜说挠绊
  本次交易是上市公司完善多元化的產品體系、優化產品結構,順應汽車零部件行業系統化開發、模塊化制造、集成化供貨發展趨勢,提高系統化供貨能力,進而提升核心競爭力的重要舉措之一。本次交易有助于增加上市公司資產、收入規模,豐富上市公司業務及產品體系,增強上市公司抵御風險的能力,促進上市公司長遠發展。
  根據東風科技2018年度審計報告、2019年1-3月合并財務報表(未經審計)以及《備考審閱報告》,本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下:
  單位:萬元
  ■
 。ㄋ模┍敬谓灰撞粫䦟е律鲜泄竟善辈痪邆渖鲜袟l件
  本次交易前,上市公司的總股本為313,560,000股。本次交易擬發行704,784,338股,同時注銷零部件集團持有的上市公司203,814,000股。在不考慮異議股東現金選擇權的情況下,本次吸收合并完成后,社會公眾股東合計持有的股份將不低于上市公司股份總數的10%,不會導致上市公司不符合上市條件的情況。
 。ㄎ澹┍敬谓灰讓ι鲜泄就瑯I競爭及關聯交易的影響
  本次交易前,上市公司實際控制人及其控制的其他企業不存在與上市公司及其下屬企業主要經營業務構成同業競爭的情況,本次交易亦不會新增與上市公司的同業競爭。
  本次交易完成前,東風科技與關聯方存在關聯交易,上市公司的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則。公司已依照《公司法》、《證券法》、中國證監會、上交所的相關規定,制定了關聯交易的相關規定,對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關系、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定并嚴格執行。
  交易完成后對于因注入資產新增的關聯交易,上市公司與關聯方亦將在平等、自愿的基礎上,按照公平、公允和等價有償的原則進行,交易價格仍將按照市場公認的合理價格確定。

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